КОРПОРАТИВНОЕ И ESG-УПРАВЛЕНИЕ

Система корпоративного управления

GRI 2-9

Система корпоративного управления КМГ основана на уважении прав и законных интересов акционеров и ключевых заинтересованных сторон, включая государство, стратегических партнеров, контрагентов, инвесторов, сотрудников, муниципалитеты, местные сообщества и жителей регионов присутствия Компании.

Корпоративное управление КМГ постоянно совершенствуется с учетом казахстанских и международных стандартов, а также лучших практик. Важным элементом системы является интеграция принципов устойчивого развития, что способствует долгосрочному созданию ценности, эффективному управлению рисками и учету экологических, социальных и управленческих (ESG) факторов в стратегических и операционных процессах.

Структура корпоративного управления

Система корпоративного управления КМГ включает в себя следующие органы:

• Общее собрание акционеров – высший орган, определяющий стратегическое направление деятельности Компании.
• Совет директоров – орган управления, подотчетный Общему собранию акционеров, обеспечивающий общее руководство деятельностью Компании.
• Комитеты при Совете директоров – специализированные органы, обеспечивающие рассмотрение и подготовку решений по ключевым вопросам:
  • Комитет по назначениям и вознаграждению – отвечает за кадровую политику, систему оплаты труда и развитие персонала.
  • Комитет по стратегии и управлению портфелем – занимается вопросами стратегического развития, инвестиционной политики и трансформации бизнеса.
  • Комитет по аудиту – осуществляет контроль за финансовой отчетностью, внутренним контролем и управлением рисками.
  • Комитет по безопасности, охране труда, окружающей среде и устойчивому развитию – обеспечивает интеграцию принципов устойчивого развития и контроль за экологическими и социальными аспектами деятельности.
• Правление – исполнительный орган, подотчетный Совету директоров, отвечающий за оперативное управление Компанией.
• Служба внутреннего аудита – независимый орган контроля, подотчетный Совету директоров, оценивающий систему внутреннего контроля и управление рисками.
• Корпоративный секретарь – независимое должностное лицо, обеспечивающее реализацию и контроль корпоративного управления.
• Служба комплаенс – орган, подотчетный Совету директоров, контролирующий соблюдение антикоррупционных норм и принципов деловой этики.
• Омбудсмен – консультирует сотрудников и содействует урегулированию трудовых споров и вопросов деловой этики.

Состав совета директоров

По состоянию на 31 декабря 2024 года в состав Совета директоров КМГ входят:

• Бердигулов Ернат Кудайбергенович Председатель Совета директоров, представитель АО «Самрук-Қазына»
• Хасенов Асхат Галимович Исполнительный директор, председатель Правления КМГ
• Холланд Филип Малкольм Независимый неисполнительный директор
• Карабалин Узакбай Сулейменович Неисполнительный директор, представитель АО «Самрук-Қазына»
• Отыншиев Елжас Муратович Представитель АО «Самрук-Қазына»
• Жубаев Арманбай Сапарбаевич Независимый неисполнительный директор
• Аргингазин Арман Ануарбекович Независимый неисполнительный директор
• Мыншарипова Сая Найманбайкызы Независимый неисполнительный директор
• Шакиров Аскар Оразалиевич Независимый неисполнительный директор

НЕЗАВИСИМОСТЬ

Совет директоров соответствует требованиям Кодекса корпоративного управления по количеству независимых директоров, их доля составляет более 50 % от общего состава. Все Комитеты Совета директоров возглавляются независимыми директорами, а его председателем является представитель АО «Самрук-Қазына».

Баланс компетенций

GRI 2-17

В составе Совета обеспечен баланс компетенций, опыта и профессиональных знаний, что способствует принятию объективных и эффективных решений в интересах КМГ и с учетом принципов устойчивого развития.

Срок полномочий

Срок полномочий Совета директоров составляет три года. Переизбрание членов на срок свыше шести лет подряд возможно при особом рассмотрении. Независимый директор не может избираться в Совет директоров более девяти лет подряд. Избрание на срок до 9 лет допускается в исключительных случаях.

Порядок выдвижения и отбора кандидатов в члены Совета директоров

GRI 2-10GRI 2-11

Процесс выдвижения и отбора кандидатов в Совет директоров регулируется Уставом КМГ и нормативными документами, обеспечивая принципы прозрачности, справедливости и профессионализма.

Кандидаты отбираются Общим собранием акционеров совместно с председателем Совета директоров и председателем Комитета по назначениям и вознаграждению. Они должны обладать необходимыми знаниями, навыками и опытом для эффективного управления, способствовать долгосрочному развитию Компании и иметь безупречную деловую репутацию.

В соответствии с Политикой обеспечения преемственности членов Совета директоров АО НК «КазМунайГаз» и назначения, и планы преемственности должны основываться на заслугах и объективных критериях и в этом контексте должны способствовать разнообразию гендерного, социального и этнического происхождения, когнитивных и личных сильных сторон.

Председатель и члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров. Независимые директора назначаются в соответствии с Правилами формирования советов директоров, утвержденными АО «Самрук-Қазына».

В соответствии с корпоративными нормами и нормами законодательства председатель Правления не может быть избран председателем Совета директоров.

Развитие навыков Совета директоров

Члены Совета директоров регулярно совершенствуют свои профессиональные навыки, включая управление экономическими, экологическими и социальными аспектами. Комитет по назначениям и вознаграждению анализирует баланс компетенций и знаний, обеспечивая их соответствие стратегическим целям Компании. Информация о проведенном обучении обновляется на веб-сайте КМГ.

Деятельность Комитета по безопасности, охране труда, окружающей среды и устойчивому развитию в 2024 году

В 2024 году Комитет по безопасности, охране труда, окружающей среды и устойчивому развитию (КБОТОСУР) провел 10 заседаний, на которых рассмотрел 55 вопросов, связанных с внедрением принципов устойчивого развития в КМГ.

Основные направления работы Комитета:

• Руководство интеграцией устойчивого развития в ключевые бизнес-процессы КМГ.
• Контроль за реализацией стратегий и инициатив в области ESG.
• Мониторинг охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды.
• Разработка и утверждение внутренней документации и планов мероприятий по устойчивому развитию.

Ключевые вопросы повестки дня Комитета в 2024 году:

• Отчеты по вопросам охраны труда, промышленной безопасности и экологии.
• Реализация Программы низкоуглеродного развития КМГ на 2022–2031 годы.
• Оценка ESG-рейтинга Компании и мероприятия по его улучшению.
• Внедрение системы устойчивого развития в бизнес-единицах КМГ.
• Вклад Компании в достижение Целей устойчивого развития ООН.
• Разработка и утверждение Программы низкоуглеродного развития КМГ до 2060 года.
• Анализ значимых инцидентов, связанных со здоровьем, безопасностью и промышленными рисками.

Комитет рассмотрел и одобрил Отчет об устойчивом развитии КМГ за 2023 год.

В работе Комитета регулярно принимали участие должностные лица и сотрудники КМГ, а выработанные Комитетом рекомендации были приняты Советом директоров.

Оценка деятельности Совета директоров

GRI 2-18

Совет директоров, его комитеты и члены проходят ежегодную оценку в соответствии с Кодексом корпоративного управления КМГ. Раз в три года привлекается независимый консультант.

В 2024 году была проведена самооценка членов Совета директоров по итогам 2023 года, включавшая анализ состава, процессов и поведения. Результаты обсуждались на заседании Совета директоров, в ходе которого определены области для совершенствования, включая вопросы разнообразия и преемственности. На их основе разработан План мероприятий по улучшению работы Совета директоров.

В декабре 2024 года было принято решение о проведении в 2025 году внешней оценки, охватывающей Совет директоров, его комитеты, председателя, членов Совета директоров и Корпоративного секретаря. Оценка будет включена в диагностику корпоративного управления КМГ и аудит эффективности системы внутреннего аудита. В первом квартале 2025 года подготовлена техническая спецификация на закупку консультационных услуг, рассмотренная профильными комитетами и Советом директоров.

Вознаграждение

GRI 2-19GRI 2-20

Вознаграждение Совета директоров

Размер вознаграждения членов Совета директоров КМГ устанавливается решением Общего собрания акционеров и выплачивается независимым директорам и представителям АО «Самрук-Қазына». Оно фиксировано и определяется с учетом масштаба деятельности Компании, обязанностей и стратегических целей.

Подход к вознаграждению соответствует Правилам по формированию составов Советов директоров/Наблюдательных составов компаний АО «Самрук-Қазына» и ориентирован на привлечение и удержание квалифицированных специалистов. В 2024 году КМГ не привлекал внешних консультантов для определения вознаграждения.

Комитет по назначениям и вознаграждению рассматривает вопросы вознаграждения по мере необходимости, в том числе в рамках оценки эффективности Совета директоров.

Вознаграждение Правления

Совет директоров КМГ определяет политику вознаграждения и порядок оценки эффективности деятельности членов Правления КМГ в соответствии с Корпоративным стандартом по управлению человеческими ресурсами Группы компаний АО «Самрук-Қазына».

Вознаграждение по итогам работы за год выплачивается членам Правления по результатам оценки эффективности деятельности с целью мотивации на достижение стратегических и приоритетных целей, выраженных в измеримых, взаимосвязанных, логически выстроенных и сбалансированных картах мотивационных КПД. Карта мотивационных КПД состоит из корпоративных и функциональных КПД.

Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной системы вознаграждения, создан Комитет по назначениям и вознаграждениям Совета директоров.

Информирование Совета директоров о критически важных вопросах

GRI 2-16

Совет директоров КМГ получает регулярные отчеты о деятельности Компании, охватывающие ключевые стратегические, финансовые и операционные аспекты, а также информацию о критически важных проблемах. В их число входят:

• Отчет председателя Правления – о ключевых изменениях и общей деятельности Компании.
• Финансовые и операционные отчеты – о предварительных результатах, инвестиционных проектах и реализации стратегии.
• Отчеты по охране труда и экологии – включая информацию о существенных инцидентах и мерах по их предотвращению.
• Отчеты о рисках и корпоративном управлении – выполнение решений Совета директоров, отчеты комитетов и анализ корпоративных сделок.

В случае неотложных вопросов, включая финансовые показатели, критические инциденты или оперативную ситуацию в КМГ, Совет директоров информируется незамедлительно.

Конфликт интересов

GRI 2-15

Регулирование конфликта интересов в КМГ осуществляется в соответствии с Политикой по урегулированию конфликта интересов и Кодексом деловой этики, утвержденными Советом директоров.

Каждый сотрудник и должностное лицо Компании несет ответственность за соблюдение требований данной политики. При приеме на работу, назначении или переходе на новую должность проводится обязательное раскрытие информации о возможном конфликте интересов, включая:

• Владение долями в компаниях-контрагентах или конкурентах КМГ.
• Участие в органах управления контрагентов или конкурентов.
• Взаимодействие с контрагентами КМГ.
• Намерение приобретения активов или ценных бумаг КМГ.

Процедура проверки включает анализ возможных аффилированных связей, а также контроль соблюдения требований антикоррупционного законодательства.

Консультации с заинтересованными сторонами

GRI 2-25GRI 2-26

Высшие органы корпоративного управления КМГ поддерживают постоянный диалог с заинтересованными сторонами по экономическим, экологическим и социальным вопросам.

Консультации проводятся через различные каналы, включая официальный веб-сайт, Пресс-службу и ежегодный Отчет об устойчивом развитии, который служит ключевым инструментом раскрытия информации и взаимодействия с внутренними и внешними стейкхолдерами.

Дополнительно КМГ использует специализированные платформы для целевого взаимодействия:

• Для инвесторов – портал https://www.kmg.kz/ru/investors/ с актуальной информацией.
• По вопросам трудоустройства – портал вакансий https://work.kmg.kz/.
• Для сообщений о нарушениях прав работников – горячая линия: nysana@cscc.kz.
• Система конфиденциального информирования – портал https://www.sk-hotline.kz/.
• Функциональные направления связи:
  • Омбудсмен: ombudsman@kmg.kz
  • Охрана труда и экология: hse@kmg.kz
  • Устойчивое развитие: sustainability@kmg.kz

Эти механизмы обеспечивают прозрачность, доступность информации и возможность эффективного взаимодействия с заинтересованными сторонами.

Соответствие требованиям законодательства

GRI 2-27

Антиконкурентное поведение

За отчетный период в отношении КМГ и организаций из Группы компаний КМГ возбуждено 4 административных дела в связи с нарушениями антимонопольного законодательства (1 в отношении КМГ, 3 в отношении ДЗО). 3 дела рассмотрены судом не в пользу КМГ и ДЗО, 1 дело в отношении ДЗО урегулировано в медиативном порядке.

Также судами рассмотрено два гражданских дела, связанных с антимонопольным законодательством (одно решение суда в пользу ДЗО, по одному делу иск отозван ДЗО).

Социально-экономическое соответствие

Гражданских и административных дел, где предметом тяжб/нарушений были несоответствие с законодательными и нормативными актами в сфере социального и экономического регулирования, а также споров с местными общинами, не имеются.

Вместе с тем в суды подано 29 исковых заявлений по трудовым спорам, где ответчиками по 24 делам определены ДЗО и по 5 делам истцами являлись ДЗО.

Противодействие коррупции

GRI 2-15GRI 3-3GRI 205-1GRI 205-2GRI 205-3

КМГ строит свою деятельность на принципах законности, добросовестности и этичности. Компания строго соблюдает права человека, предпринимает все необходимые меры для предотвращения коррупции и стремится поддерживать безупречную репутацию, внедряя международные стандарты этики в бизнес-процессы.

Служба комплаенс, являющаяся самостоятельным подразделением в составе Компании, отвечает за минимизацию рисков коррупционных правонарушений в рамках трудовой деятельности. Служба интегрирована в работу всех бизнес-подразделений КМГ.

В 2024 году обновлена Политика по противодействию коррупции и Регламент рассмотрения обращений, касающихся нарушений законодательства Республики Казахстан и внутренних документов Компании, затрагивающих вопросы антикоррупционной деятельности. Эти обновления направлены на соответствие высоким стандартам этичного ведения бизнеса.

Служба комплаенс осуществляет внутренний контроль за использованием инсайдерской информации и проверку контрагентов Компании. Это помогает минимизировать риски заключения договоров с ненадежными партнерами, что снижает вероятность непоставки товаров, невыполнения работ или неоказания услуг.

Также проводятся проверки кандидатов на должности, связанные с организационно-распорядительными и административно-хозяйственными функциями, включая обязательные психологические тесты и тесты на полиграфе для соискателей, работающих с закупочными процедурами.

Одним из важнейших направлений является проведение внутреннего анализа коррупционных рисков, который помогает выявить факторы, способствующие коррупции, а также недостатки в бизнес-процессах. В 2024 году был проведен такой анализ в 35 дочерних и зависимых обществах, а также в Центральном аппарате Компании. На основе его результатов разработаны рекомендации и планы по их устранению.

В отчетный период было зафиксировано 6 подтвержденных случаев коррупции. Все 6 случаев закончились увольнением или наказанием сотрудников за коррупционные действия. Тем не менее Компания продолжает усиливать меры по формированию антикоррупционной культуры, включая участие высшего руководства в проведении мероприятий, направленных на повышение осведомленности сотрудников и контрагентов о недопустимости коррупционных действий. В 2024 году количество сотрудников, прошедших антикоррупцонный тренинг, составляло 5 753.

Налоговая политика и платежи в пользу государства

Подход к налогообложению

В АО НК «КазМунайГаз» действует Корпоративная налоговая учетная политика (Корпоративная НУП), направленная на стандартизацию ведения налогового учета в организациях Группы КМГ. Документ учитывает требования налогового законодательства Республики Казахстан (РК), международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) и внутренних регламентов КМГ.

Корпоративная НУП основывается на следующих принципах:

• Обязательность налогообложения – КМГ и его дочерние организации своевременно и в полном объеме уплачивают налоги в бюджет РК.
• Справедливость налогообложения – исключается двойное налогообложение одного объекта в одном периоде.
• Добросовестность – недопустимо извлечение выгоды за счет незаконных действий, направленных на налоговую экономию.

В своем подходе к налогообложению КМГ учитывает особенности коммерческой деятельности Группы и социальные воздействия. Подход к налогообложению полностью согласуется со Стратегией развития КМГ на 2022–2031 годы.

Корпоративной НУП руководствуются все дочерние организации, кроме организаций:

• осуществляющих операции по недропользованию в рамках соглашения о разделе продукции, в котором предусмотрен особый стабильный режим налогообложения;
• зарегистрированных за пределами РК, а также филиалов КМГ и филиалов его дочерних организаций, зарегистрированных за пределами РК.

КМГ и все дочерние компании КМГ на основе Корпоративной НУП разработали и внедрили на своем уровне отдельные Налоговые учетные политики с учетом отраслевых особенностей деятельности компании.

Информация по налоговым выплатам в пользу государств ежегодно размещается на корпоративном сайте КМГ https://www.kmg.kz/ru/investors/reporting/.

Налоговое администрирование и контроль

Подход к управлению налоговыми рисками интегрирован в корпоративную систему управления рисками (КСУР) КМГ. В рамках мониторинга КМГ анализирует вопросы применения налогового законодательства и вносит предложения по его совершенствованию.

Взаимодействие с заинтересованными сторонами

КМГ включен в перечень крупных налогоплательщиков, подлежащих налоговому мониторингу. В рамках взаимодействия с государственными органами Компания:

• Инициирует изменения в налоговом законодательстве для создания благоприятных условий налогообложения деятельности КМГ.
• Участвует в диалоге с акционерами, отраслевыми ассоциациями и государственными органами. Рассматривает и представляет заключения к проектам нормативных правовых актов.
• Ведет работу по защите интересов Группы КМГ через совершенствование налогового и таможенного законодательства.

Налоговая политика КМГ направлена на обеспечение прозрачности налогового администрирования, соблюдение национального законодательства и взаимодействие с регулирующими органами для улучшения условий налогообложения.

Показатели выплаты налогов, млрд тенге