АО НК «КазМунайГаз» объявляет результаты обращения с целью получения согласия в отношении облигаций - все они выпущены АО НК «КазМунайГаз» в рамках программы выпуска глобальных среднесрочных облигаций АО НК «КазМунайГаз»

НЕ ПРЕДНАЗНАЧАЕТСЯ ДЛЯ ВЫПУСКА, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В АДРЕС ЛЮБОГО ЛИЦА, НАХОДЯЩЕГОСЯ В ТОЙ ИЛИ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ ИЛИ ЯВЛЯЮЩЕГОСЯ РЕЗИДЕНТОМ ТАКОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ВЫПУСК, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ОПОВЕЩЕНИЯ ИЛИ МЕМОРАНДУМА ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ (В СООТВЕТСТВИИ С ОПРЕДЕЛЕНИЕМ).

16 июня 2021 г.

АО НК «КАЗМУНАЙГАЗ» И KazMunaiGaz Finance B.V. ОБЪЯВЛЯЮТ РЕЗУЛЬТАТЫ ОБРАЩЕНИЯ С ЦЕЛЬЮ ПОЛУЧЕНИЯ СОГЛАСИЯ В ОТНОШЕНИИ Облигаций на сумму 500 000 000 долларов США с процентной ставкой 4,750% и сроком погашения в 2025 г., Облигаций на сумму 1 000 000 000 долларов США с процентной ставкой 4,75% и сроком погашения в 2027 г., Облигаций на сумму 1 250 000 000 долларов США с процентной ставкой 5,375% и сроком погашения в 2030 г., Облигаций на сумму         1 250 000 000 долларов США с процентной ставкой 5,75% и сроком погашения в 2047 г. и Облигаций на сумму 1 500 000 000 с процентной ставкой 6,375% и сроком погашения в 2048 г. - ВСЕ ОНИ БУДУТ ВЫПУЩЕНЫ АО НК «КАЗМУНАЙГАЗ» В РАМКАХ ПРОГРАММЫ ВЫПУСКА ГЛОБАЛЬНЫХ СРЕДНЕСРОЧНЫХ ОБЛИГАЦИЙ АО НК «КАЗМУНАЙГАЗ» И KazMunaiGaz FINANCE SUB B.V.

Термины, приведенные с заглавной буквы, используемые в настоящем оповещении, но не определенные в нем, имеют значение, данное им в меморандуме о получении согласия в отношении Обращения (как определено ниже) от 24 мая 2021 года («Меморандум»).

24 мая 2021 года АО НК «КазМунайГаз» («Эмитент») и KazMunaiGaz Finance Sub B.V. («KMG Finance ») объявили о своих приглашениях каждому держателю:

• Облигаций на сумму 500 000 000 долларов США под 4,750 процента со сроком погашения в 2025 г. (ISIN по Положению S: XS1807299174; Правило144A ISIN: US48667QAR65) («Облигации 2025»), из которых 500 000 000 долларов США остаются непогашенными;
• Облигации на сумму 1 000 000 000 долларов США под 4,75 процента со сроком погашения в 2027 г. (ISIN Глобальных облигаций по Положению S: XS1595713782; Правило 144A ISIN: US48667QAN51) («Облигации 2027»), из которых на сумму 1 000 000 000 долларов США остаются непогашенными;
• Облигации на сумму 1 250 000 000 долларов США под 5,375 процента со сроком погашения в 2030 г. (ISIN Глобальных облигаций по Положению S: XS1807300105; Правило 144A ISIN: US48667QAQ82) («Облигации 2030»), из которых на сумму 1 250 000 000 долларов США остаются непогашенными;
• Облигации на сумму 1 250 000 000 долларов США под 5,75 процента со сроком погашения в 2047 г. (ISIN Глобальных облигаций по Положению S: XS1595714087; Правило 144A ISIN: US48667QAP00) («Облигации 2047»), из которых на сумму 1 250 000 000 долларов США остаются непогашенными; а также
• Облигации на сумму 1 500 000 000 долларов США под 6,375 процента со сроком погашения в 2048 г. (ISIN Глобальных облигаций по Положению S: XS1807299331; Правило 144A ISIN: US48667QAS49) («Облигации 2048»), из которых на сумму 1 500 000 000 долларов США остаются непогашенными,

(каждая в отдельности именуется – «Серия», а все вместе – «Облигации»),

дать свое согласие на внесение определенных предлагаемых поправок, внесение которых запрашивается («Обращение») к (i) условиям Облигаций 2025, (ii) условиям Облигаций 2027, (iii) условиям Облигаций 2030, (iv) условиям Облигаций 2047, (v) условиям Облигаций 2048 и (vi) положениям трастовых договоров, в которых идет речь об Облигациях 2025, Облигациях 2027, Облигациях 2030, Облигациях 2047 и Облигациях 2048, более подробно эти изменения описаны в Меморандуме («Предложение»).

Обращение было сделано на условиях, изложенных в Меморандуме.

Эмитент и KMG Finance настоящим уведомляют Держателей Облигаций о том, что Чрезвычайные резолюции в отношении каждой из Облигаций 2025, Облигаций 2027, Облигаций 2030, Облигаций 2047 и Облигаций 2048, изложенных в Уведомлениях о собраниях от 24 мая 2021 года, были должным образом приняты на заседаниях, состоявшихся сегодня. Вступление в силу Чрезвычайных резолюций зависит от заключения дополнений к трастовым договорам в отношении каждой такой серии Облигаций в сегодняшнюю дату.

На соответствующую Дату истечения срока голосования по Предложению:

• 10:00 (лондонское время) 14 июня 2021 года в отношении Облигаций 2025;
• 10:15 (лондонское время) 14 июня 2021 года в отношении Облигаций 2027;
• 10:30 (лондонское время) 14 июня 2021 года в отношении Облигаций 2030;
• 10:45 (лондонское время) 14 июня 2021 года в отношении Облигаций 2047;
• 11:00 (лондонское время) 14 июня 2021 года в отношении Облигаций 2048;

Эмитент и KMG Finance получили Инструкции по голосованию в отношении Предложения, как изложено ниже (включая Инструкции по голосованию, полученные в поддержку Предложения не позднее Даты истечения срока предоставления раннего согласия 17:00 (по восточноевропейскому времени)/22:00 (по лондонскому времени) 7 июня 2021 г.).

1   Здесь показаны только ориентировочные цифры, и они округлены до ближайшего цента на 1 000 долларов США в номинальной стоимости Квалифицированных Облигаций. Фактическая сумма Вознаграждения за раннее согласие, которое будет получено каждым Квалифицированным Держателем Облигаций, будет выплачена без каких-либо корректировок с округлением.

Эмитент намерен выплатить соответствующие Вознаграждения за раннее согласие по Облигациям, в отношении которых Инструкции по голосованию в поддержку Предложения были получены не позднее Даты истечения срока предоставления раннего согласия на Дату расчетов 18 июня 2021 года.

Агентами по получения согласия в отношении Приглашения являются:

Агентом по подсчету голосов в отношении Приглашения являются:

Компания «Lucid Issuer Services Limited»

Tankerton Works

12 Argyle Walk

Лондон WC1H 8HA

Великобритания

Кому:  Дэвид Шилсон

тел. +44 207 704 0880.

Электронная почта: kmg@lucid-is.com 

вебсайт: https://portal.lucid-is.com

Настоящее оповещение дано:

АО НК «КазМунайГаз» ул. Кунаева, 8

г. Нур-Султан 010000

Казахстан

Компания «KazMunaiGaz Finance Sub B.V.»

Strawinskylaan 807

Tower A-8
1077 XX Амстердам
Нидерланды

ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТКАЗЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Настоящее оповещение следует читать вместе с Меморандумом. Настоящее оповещение и Меморандум содержат важную информацию, с которой следует внимательно ознакомиться. Если у вас есть какие-либо сомнения относительно содержания этого оповещения или Меморандума, вам рекомендуется немедленно обратиться за финансовой и юридической консультацией, в том числе в отношении любых налоговых последствий, к вашему биржевому маклеру, менеджеру банка, юрисконсульту, бухгалтеру или другому независимому финансовому советнику. Настоящее оповещение носит исключительно информационный характер.

Ни один из Агентов по получению согласий, ни Агент по подсчету голосов, Представитель Держателей Облигаций (или их соответствующие аффилированные лица, директора, должностные лица, сотрудники и агенты) отдельно не проверяли информацию, содержащуюся в Меморандуме, и ни Агенты по получению согласий, ни Агент по подсчету голосов, ни Представитель Держателей Облигаций, ни их аффилированные лица, соответствующие директора, должностные лица, сотрудники или агенты не делают никаких заверений, гарантий, обязательств или рекомендаций любого рода (явных или подразумеваемых) в отношении Меморандума или Обращения, и ни одно из этих лиц не принимает на себя никаких обязательств или ответственности в отношении точности или полноты информации, содержащейся в Меморандуме, равно как и любой другой информации, предоставленной Эмитентом или KMG Finance в связи с Обращением или по поводу него или в отношении нераскрытия Эмитентом или KMG Finance существенной информации в отношении Эмитента, KMG Finance или Обращения. Агент по подсчету голосов является агентом Эмитента и KMG Finance и не несет никаких обязательств перед Держателями Облигаций.