АО НК «КазМунайГаз» объявляет об обращении за получением согласия к держателям еврооблигаций со сроками погашения 2025,2027,2030,2047,2048

НЕ ПРЕДНАЗНАЧАЕТСЯ ДЛЯ ВЫПУСКА, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В АДРЕС ЛЮБОГО ЛИЦА, НАХОДЯЩЕГОСЯ В ТОЙ ИЛИ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ ИЛИ ЯВЛЯЮЩЕГОСЯ РЕЗИДЕНТОМ ТАКОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ВЫПУСК, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО ОПОВЕЩЕНИЯ ИЛИ МЕМОРАНДУМА ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ (В СООТВЕТСТВИИ С ОПРЕДЕЛЕНИЕМ).

24 мая 2021 г.

АО НК «КАЗМУНАЙГАЗ» И KazMunaiGaz Finance B.V. ОБЪЯВЛЯЮТ ОБРАЩЕНИЕ С ЦЕЛЬЮ ПОЛУЧЕНИЯ СОГЛАСИЯ В ОТНОШЕНИИ Облигаций на сумму 500 000 000 долларов США с процентной ставкой 4,750% и  сроком погашения в 2025 г., Облигаций на сумму 1 000 000 000 долларов США с процентной ставкой 4,75% и сроком погашения в 2027 г., Облигаций на сумму 1 250 000 000 долларов США с процентной ставкой 5,375% и сроком погашения в 2030 г., Облигаций на сумму 1 250 000 000 долларов США с процентной ставкой 5,75% и сроком погашения в 2047 г. и Облигаций на сумму 1 500 000 000 с процентной ставкой 6,375% и сроком погашения в 2048 г.  -   ВЫПУЩЕННЫЕ АО НК «КАЗМУНАЙГАЗ» В РАМКАХ ПРОГРАММЫ ВЫПУСКА ГЛОБАЛЬНЫХ СРЕДНЕСРОЧНЫХ ОБЛИГАЦИЙ АО НК «КАЗМУНАЙГАЗ» И KAZMUNAIGAZ FINANCE SUB B.V.

АО НК «КазМунайГаз» («Эмитент» или «КМГ») и KazMunaiGaz Finance Sub B.V. («KMG Finance») сегодня объявляют о своем приглашении каждому держателю («Держатель облигаций»):

• Облигаций на сумму 500 000 000 долларов США под 4,750 процента со сроком погашения в 2025 г. (ISIN Глобальных облигаций по Положению S: XS1807299174; Правило144A ISIN: US48667QAR65) («Облигации 2025»), из которых 500 000 000 долларов США остаются в обращении;
• Облигации на сумму 1 000 000 000 долларов США под 4,75 процента со сроком погашения в 2027 г. (ISIN Глобальных облигаций по Положению S: XS1595713782; Правило 144A ISIN: US48667QAN51) («Облигации 2027»), из которых на сумму 1 000 000 000 долларов США остаются в обращении;
• Облигации на сумму 1 250 000 000 долларов США под 5,375 процента со сроком погашения в 2030 г. (ISIN Глобальных облигаций по Положению S: XS1807300105; Правило 144A ISIN: US48667QAQ82) («Облигации 2030»), из которых на сумму 1 250 000 000 долларов США остаются в обращении;
• Облигации на сумму 1 250 000 000 долларов США под 5,75 процента со сроком погашения в 2047 г. (ISIN Глобальных облигаций по Положению S: XS1595714087; Правило 144A ISIN: US48667QAP00) («Облигации 2047»), из которых на сумму 1 250 000 000 долларов США остаются в обращении; а также
• Облигации на сумму 1 500 000 000 долларов США под 6,375 процента со сроком погашения в 2048 г. (ISIN Глобальных облигаций по Положению S: XS1807299331; Правило 144A ISIN: US48667QAS49) («Облигации 2048»), из которых на сумму 1 500 000 000 долларов США остаются в обращении,

(каждая в отдельности именуется – «Серия», а все вместе – «Облигации»),

дать свое согласие на внесение определенных предлагаемых изменении («Предлагаемые изменения»), внесение которые запрашивается («Обращение») к (i) условиям Облигаций 2025, (ii) условиям Облигаций 2027, (iii) условиям Облигаций 2030, (iv) условиям Облигаций 2047, (v) условиям Облигаций 2048 и (vi) положениям трастовых договоров, в которых идет речь об Облигациях 2025, Облигациях 2027, Облигациях 2030, Облигациях 2047 и Облигациях 2048, более подробно эти изменения описаны в Меморандуме (как определено ниже) («Предложение»).

Обращение представляется на условиях и в соответствии с условиями, изложенными в Меморандуме о предоставлении согласия от 24 мая 2021 года («Меморандум»). Термины, используемые в настоящем оповещении, и определения которых не приведены в нем, имеют значение, данное им в Меморандуме.

Для голосования в отношении Обращения, Держатели Облигаций должны предоставить Инструкции по голосованию Агенту по подсчету голосов к сроку, указанному в соответствующем Уведомлении о собрании 14 июня 2021 года («Дата истечения срока голосования»), или иным образом принять меры для голосования на соответствующем Собрании, которое будет проведено вовремя, указанное в соответствующем Уведомлении о собрании 16 июня 2021 года.

В отношении каждой серии Облигаций 2025, Облигаций 2027, Облигаций 2030, Облигаций 2047 и 2048 Вознаграждение за раннее согласие является фиксированной суммой, которая будет разделена между всеми держателями соответствующей Серии, которые на законных основаниях подадут свои  Инструкции по голосованию, которые получит Агент по подсчету голосов не позднее 17:00 (по восточному стандартному времени) / 22:00 (по лондонскому времени) 7 июня 2021 года («Даты истечения срока предоставления раннего согласия») в пользу соответствующей Чрезвычайной резолюции («Квалифицированные Держатели Облигаций») пропорционально их владению Квалифицированных Облигаций соответствующей Серии. В приведенной ниже таблице представлен ориентировочный пример Вознаграждения за раннее согласие, которое будет получено каждым Квалифицированным Держателем Облигаций на 1 000 долларов США основной суммы Квалифицированных Облигаций при условии, что либо (i) все Держатели облигаций каждой Серии представят свои Инструкции по голосованию в пользу соответствующей Чрезвычайной резолюции к Дате истечения срока предоставления раннего согласия: либо (ii) держатели Облигаций, владеющие двумя третями основной суммы Облигаций каждой Серии (и эта основная сумма будет достаточной для формирования кворума на любом Собрании), представят Инструкции по голосованию в пользу соответствующей Чрезвычайной резолюции к Дате истечения срока предоставления раннего согласия:

1       Данные цифры приведены исключительно для примера. Фактическая сумма любого Вознаграждения за раннее согласие будет зависеть от общего числа Инструкций по голосованию, полученных до Даты истечения срока предоставления раннего согласия в поддержку соответствующей Чрезвычайной резолюции, если соответствующая Чрезвычайная резолюция будет принята и иные Условия Предложения будут выполнены, или в отношении них будет заявлен отказ от требования об их выполнении (по собственному усмотрению Эмитента).

Предлагаемые изменения

Запрашивается согласие соответствующих держателей каждой из Облигаций 2025, Облигаций 2027, Облигаций 2030, Облигаций 2047 и Облигаций 2048 на внесение Предлагаемых изменений в условия таких Облигаций и трастовых договоров на такие Облигации («Трастовые договоры») путем принятия Чрезвычайных резолюций.

Запрашивается согласие Держателей Облигаций 2025, Облигаций 2027, Облигаций 2030, Облигаций 2047 и Облигаций 2048 на утверждение и приведение условий каждой Серии Облигаций («Условия») в соответствие с условиями Облигаций на сумму 750 000 000 долларов США под 3,500% со сроком погашения в 2033 г. («Облигации 2020») с Предлагаемыми изменениями (в случае их утверждения), которые начнут действовать с Даты вступления в силу. Если Предлагаемые изменения вступят в силу, коммерческие положения измененных условий каждой Серии будут такими же, как положения и условия Облигаций 2020 («Условия 2020»). Кроме того, к держателям Облигаций 2025, Облигаций 2027, Облигаций 2030, Облигаций 2047 и Облигаций 2048 обращаются с просьбой предоставить их согласие и одобрение на приведение условий приложения 4 (Условия проведения Собраний Держателей Облигаций) к каждому Трастовому договору в соответствие с условиями приложения 4 (Условия проведения Собраний Держателей Облигаций) к Трастовому договору от 2020 года.

Обоснование Обращения

В последние годы КМГ проводил успешную стратегию приведения в соответствие своего пакета ковенантов с основными компаниями - аналогами - национальными нефтяными компаниями и другими государственными национальными нефтяными компаниями и /или эмитентами с рейтингами инвестиционного уровня по всему миру. КМГ провел ряд успешных размещений облигаций и обращений по получению согласия для достижения этой цели. Самым последним из таких мероприятий стал выпуск КМГ Облигаций 2020 года в октябре 2020 года, который был встречен с большим интересом инвесторами на рынке. 

Данное размещение породило пакет обязательств, соответствующий статусу КМГ и его стратегической значимости для Республики Казахстан.

В настоящее время КМГ в соответствии с Предложениями стремится привести Условия в соответствие с Условиями 2020 года. 

Согласование, если оно будет реализовано, предоставит КМГ гибкость

необходимую для реализации стратегии корпоративного развития и укрепления роли в качестве национальной нефтяной компании Республики Казахстан. Если бы обязательства в Условиях были приведены в соответствие с Условиями 2020 года, то они, например, позволили бы КМГ предпринять определенные меры в отношении его 100-процентной дочерней компании АО «КазТрансГаз» («КТГ»), что, как обсуждается ниже в “Условиях Обращения – Обоснование Предложения – Возможная передача КТГ”, в настоящее время не разрешено данными Условиями (хотя они соответствуют Условиям 2020 г.).

КМГ обсудил Предлагаемые изменения с соответствующими рейтинговыми агентствами и после этих обсуждений ожидает, что принятие Чрезвычайных резолюций не приведет к изменению его корпоративных кредитных рейтингов или кредитных рейтингов Облигаций. По состоянию на дату настоящего оповещения, Эмитент имеет рейтинг «Baa3: прогноз стабильный», присвоенный агентством Moody’s Investors Service Ltd. («Moody’s»), рейтинг «BB: прогноз негативный», присвоенный агентством Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited («S&P»), и рейтинг «BBB-»: прогноз стабильный, присвоенный агентством Fitch Ratings Limited («Fitch»). Краткий обзор некоторых изменений, внесенных в Условия 2020 года по сравнению с настоящими Условиями, см. в разделе «Краткий обзор Предлагаемых изменений - Сопоставление некоторых различий между Условиями и Условиями 2020 года» настоящего Меморандума.

Условия Предложения

Условием осуществления Предложения (если только от этого Эмитент не отказался сам по своему собственному усмотрению) является надлежащее принятие всех пяти Чрезвычайных резолюций, относящихся к Предложению на каждом соответствующем Собрании или Повторном собрании по соответствующей Серии («Условие Предложения»).

Если только такое Условие Предложения не будет отклонено Эмитентом, Держателям Облигаций не будут выплачиваться никакие Вознаграждения за раннее согласие, если одна или несколько Чрезвычайных резолюций не будут в установленном порядке приняты на соответствующем Собрании или, в зависимости от обстоятельств, на Повторном собрании, даже если какая-либо другая Чрезвычайная резолюция была в установленном порядке принята на соответствующем Собрании или, в зависимости от обстоятельств, на Повторном собрании.

Собрания и объявление результатов

Собрания Держателей Облигаций для рассмотрения Предложения будут проводиться в режиме телеконференции 16 июня 2021 года, начиная с 10:00 (по лондонскому времени), а последующие Собрания в отношении каждой другой Серии будут проводиться один за другим с 15-минутными интервалами.

В свете происходящих событий и руководящих указаний правительства Великобритании в отношении COVID-19 Эмитент считает нецелесообразным проводить собрание в физическом месте. Таким образом, в соответствии с положениями Трастовых договоров будут представлены дополнительные правила проведения Собрания при условии, что Собрания (и любые Повторные собрания) будут проводиться посредством телеконференции или других электронных средств («Виртуальное собрание»). Соответственно, Собрания (и любые Повторные Собрания) не будут проводиться в физическом месте. При таких обстоятельствах тем Держателям Облигаций, которые указали Агенту по подсчету голосов, что они хотят присутствовать на каком-либо Собрании, будут предоставлены дополнительные сведения о присутствии на соответствующем Виртуальном Собрании.

Посещение Виртуального Собрания (и любого Повторного Собрания) будет происходить через защищенное оборудование для видеоконференцсвязи. Также должен быть предоставлен альтернативный телефонный номер для доступа к Собранию (и любому Повторному Собранию) в случае сбоя подключения к Интернету. Держатели Облигаций будут присутствовать «виртуально», подключившись к телеконференции или видеоконференции по защищенной линии связи. Считается, что каждый Держатель Облигаций полностью понял и согласился с любым процессом, регулирующим Виртуальное Собрание, и Представителю Держателей Облигаций не будет вменено в вину то, что Собрание проводилось виртуально. Держатели Облигаций, которые подали и не отозвали свою действительную Инструкцию по голосованию в отношении соответствующего Собрания, не будут затронуты, и им не будет предложено предпринимать какие-либо дальнейшие действия.

Каждое лицо, имеющее право и желающее присутствовать на каком-либо Собрании («участник»), должно письменно уведомить Агента по подсчету голосов (отправив уведомление по адресам и контактным данным, указанным на обратной стороне этого Уведомления) не позднее, чем за 48 часов до времени, назначенного для соответствующего Собрания. В таком уведомлении должно быть указано полное имя участника, статус, в котором он участвует, и (если он имеет право на голосование) основная сумма Облигаций соответствующей серии, которыми он владеет или которые он представляет, а также свои контактные данные по электронной почте. Если участник будет голосовать на соответствующем Собрании, к уведомлению должна быть приложена электронная копия действующего документа, удостоверяющего личность (паспорт или водительские права), и, если применимо, достаточное доказательство блокировки Облигаций, которыми этот участник владеет или которые он представляет. Агент по подсчету голосов до назначенного времени соответствующего Собрания, должен уведомить председателя Собрания об участниках (включая данные об их электронной почте), которые направили свои уведомления в соответствии с настоящим пунктом. Председатель (или счетчик голосов от имени председателя) не ранее, чем за 2 часа до времени, установленного для Собрания, отправит каждому участнику, как указано в уведомлении от Агента по подсчету голосов в соответствии с предыдущим предложением, инструкции по доступу к телеконференции с использованием предоставленных контактных данных об электронной почте.

После Собраний Эмитент и (или) KMG Finance объявляют результаты Собраний.

Примерный График подачи Обращения

Здесь представлен примерный график, показывающий один из возможных вариантов сроков подачи Обращения, основанный на сроках, указанных в Меморандуме.  Этот график может быть изменен, а сроки могут быть продлены или изменены Эмитентом (или KMG Finance от имени Эмитента) по своему усмотрению в соответствии с условиями, изложенными в Меморандуме (включая Условие к Предложению).  Соответственно, реальный график может существенно измениться по сравнению с описанным в данном разделе.  Кроме того, график может также отличаться, если какое-либо Собрание придется отложить.

Общие положения

Эмитент (или KMG Finance от имени Эмитента) может в любое время по своему усмотрению продлить, возобновить, изменить или отказаться от того или иного условия Предложения или Обращения (в соответствии с применимым законодательством и Меморандумом). Подробная информация о любом таком продлении, возобновлении, изменении, отказе от прав требования, прекращении или отзыве будет сообщена, как это предусмотрено в настоящем оповещении, в возможно кратчайшие сроки после принятия соответствующего решения.

Держателям облигаций рекомендуется проконсультироваться с любым банком, брокером по ценным бумагам или другим посредником, через которого они держат Облигации, когда такому посреднику требуется получить инструкции от Держателя Облигаций, чтобы этот Держатель Облигаций мог участвовать, или (в ограниченных случаях, когда разрешен отзыв) отозвать свою инструкцию (поручение) на участие в Предложении или Обращении до истечения сроков, указанных в Меморандуме. Крайние сроки, установленные каждой Клиринговой системой для подачи и отзыва Инструкций по голосованию, также будут установлены на более ранний срок, чем соответствующие сроки, указанные в Меморандуме.

За дополнительной информацией о Предложении и Обращении, а также об условиях, на которых делается Предложение и Обращение, Держатели Облигаций должны обратиться к Меморандуму. Вопросы и просьбы о помощи в связи с (а) Предложением и Обращением можно направлять Агентам по получению согласий; а (b) Предложение, Обращение и Инструкции по голосованию могут направляться Агенту по подсчету голосов, контактные данные всех указанных агентов приведены ниже.

Если не указано иное, объявления в отношении Предложения и Обращения будут подаваться (i) в виде выпуска пресс-релизов признанной службы новостей; (ii) в виде уведомлений, подаваемых в Клиринговые системы для дальнейшей передачи их Прямым участникам; (iii) через RNS, службу распространения новостей, управляемую Лондонской фондовой биржей; (iv) путем публикации на веб-сайте Казахстанской фондовой биржи (www.kase.kz); и (v) путем публикации на веб-сайте Astana International Exchange (www.aix.kz). Эмитент и KMG Finance могут также давать объявления в отношении Предложения и Обращения на соответствующей странице Reuters International Insider Screen. Копии всех таких объявлений, пресс-релизов и уведомлений также можно получить у Агента по подсчету голосов, контактные данные которого указаны в конце настоящего оповещения. Когда уведомления доставляются в Клиринговые системы, могут возникать значительные задержки, поэтому для получения соответствующих оповещений в ходе Обращения Держателям Облигаций настоятельно рекомендуется связаться с Агентом по подсчету голосов. Кроме того, Держатели Облигаций могут связаться с Агентами по получения согласий, используя контактную информацию, указанную в конце этого оповещения. Держателям облигаций рекомендуется внимательно ознакомиться с Меморандумом с тем, чтобы получить полную и подробную информацию о порядке участия в Обращении.

Копии Меморандума можно получить у Агента по подсчету голосов, как указано ниже. Термины, которые пишутся с заглавной буквы в данном оповещении, и определения которых не приведены в нем, имеют значение, данное им в Меморандуме.

Настоящее оповещение дано:

АО НК «КазМунайГаз» ул. Кунаева, 8  

г. Нур-Султан 010000 Казахстан

компанией «KazMunaiGaz Finance Sub B.V.»

Strawinskylaan 807

Tower A-8
1077 XX Amsterdam
Нидерланды

Вопросы и просьбы о помощи в связи с Обращением можно направлять любому Агенту по получению согласия.

Вопросы и просьбы о помощи в связи с доставкой Инструкций по голосованию можно направлять Агенту по подсчету голосов.

Компания «Lucid Issuer Services Limited»

Tankerton Works

12 Argyle Walk

Лондон WC1H 8HA

Великобритания

Кому: Дэвиду Шилсону (David Shilson)
По телефону:  
  +44 207 704 0880
По эл. почте: kmg@lucidis.com  

ЗЯВЛЕНИЕ ОБ ОТКАЗЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Настоящее оповещение следует читать вместе с Меморандумом. Настоящее оповещение и Меморандум содержат важную информацию, с которой нужно внимательно ознакомиться, прежде чем принимать какое-либо решение в отношении Обращения. Если у вас есть какие-либо сомнения относительно содержания этого оповещения Меморандума или действий, которые вы должны предпринять, вам рекомендуется немедленно обратиться за финансовой и юридической консультацией, в том числе в отношении любых налоговых последствий, к вашему биржевому маклеру, менеджеру банка, юрисконсульту, бухгалтеру или другому независимому финансовому советнику. Если то или иное лицо или компания, чьи Облигации находятся у брокера, дилера, банка, кастодиана, трастовой компании, или у иного номинального держателя или посредника, желают участвовать в Обращении по таким Облигациям, оно должно связаться с такими специалистами. Во избежание сомнений, ни Агенты по получению согласий, ни Агенты по подсчету голосов, ни Представитель Держателей Облигаций, ни Эмитент и ни KMG Finance не дает никаких рекомендаций относительно того, должны ли Держатели Облигаций участвовать в Обращении, и никаким иным образом не дает никаких юридических, деловых, налоговых или иных советов в связи с этим Обращением.

Настоящее оповещение носит исключительно информационный характер. Обращение осуществляется только в соответствии с Меморандумом и только в юрисдикциях, разрешенных применимым законодательством. Ни данное оповещение, ни Меморандум, ни какие другие документы и материалы, относящиеся к Обращению, не являются приглашением к участию в Обращении в любой юрисдикции или из любой юрисдикции, где Обращение является незаконным.

Ни один из Агентов по получению согласий, ни Агент по подсчету голосов, Представитель Держателей Облигаций (или их соответствующие аффилированные лица, директора, должностные лица, сотрудники и агенты) отдельно не проверяли информацию, содержащуюся в Меморандуме, и ни Агенты по получению согласий, ни Агент по подсчету голосов, ни Представитель Держателей Облигаций, ни их аффилированные лица, соответствующие директора, должностные лица, сотрудники или агенты не делают никаких заверений, гарантий, обязательств или рекомендаций любого рода (явных или подразумеваемых) в отношении Меморандума или Обращения, и ни одно из этих лиц не принимает на себя никаких обязательств или ответственности в отношении точности или полноты информации, содержащейся в Меморандуме, равно как и любой другой информации, предоставленной Эмитентом или KMG Finance в связи с Обращением или по поводу него или в отношении нераскрытия Эмитентом или KMG Finance существенной информации в отношении Эмитента, KMG Finance или Обращения.

Агенты по получению согласий, Представитель Держателей Облигаций и Агент по подсчету голосов (и их соответствующие директора, сотрудники или аффилированные лица) не делают никаких заявлений или рекомендаций относительно настоящего оповещения, Меморандума или Обращения. Агент по подсчету голосов является агентом Эмитента и KMG Finance и не несет никаких обязательств перед Держателями Облигаций. Ни Эмитент, ни KMG Finance, ни Агенты по получению согласий, ни Представитель Держателей Облигаций, ни Агент по подсчету голосов, никакой-либо из их соответствующих директоров, сотрудников или аффилированных лиц не дает никаких рекомендаций относительно того, должны ли Держатели Облигаций участвовать в Обращении или воздерживаться от любых действий в связи с Обращением в отношении любой Облигации, и ни одно из них не уполномочило какое-либо лицо давать такие рекомендации.