• 
• 
• 
• 
• 
• 
• 

Система корпоративного управления

В соответствии с законодательством Республики Казахстан и Уставом КМГ cтруктура корпоративного управления КМГ выглядит следующим образом:

• высший орган – Общее собрание акционеров;
• орган управления – Совет директоров, подотчетный Общему собранию акционеров;
• исполнительный орган – Правление, подотчетное Совету директоров;
• Служба внутреннего аудита – централизованный орган, непосредственно подчиненный и подотчетный Совету директоров, осуществляющий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Компании и иных организаций Группы компаний КМГ, входящих в группу Фонда, согласно Закону Республики Казахстан «О Фонде национального благосостояния» от 1 февраля 2012 года № 550-IV ЗРК (далее – Группа компаний КМГ), оценку в области внутреннего контроля и управления рисками, исполнение документов в области корпоративного управления и консультирование в целях совершенствования деятельности КМГ и Группы компаний КМГ;
• Корпоративный секретарь, который выполняет свои функции на постоянной и независимой основе, не является членом Совета директоров и (или) исполнительного органа Компании, назначается Советом директоров КМГ и подотчетен Совету директоров КМГ, осуществляет в пределах своей компетенции реализационные и контрольно-надзорные функции в системе корпоративного управления КМГ;
• Служба комплаенс, которая подотчетна Совету директоров, деятельность которой направлена на обеспечение соблюдения обязательных регуляторных требований и наилучшей международной практики по вопросам противодействия коррупции и формирования внутренней корпоративной культуры Группы компаний КМГ, обеспечение прозрачности, честности среди сотрудников, а также создание условий для ведения бизнеса в соответствии с лучшими международными стандартами, внутренними политиками и законодательством Республики Казахстан;
• Омбудсмен – лицо, назначаемое Советом директоров КМГ, роль которого заключается в консультировании обратившихся к нему сотрудников КМГ и оказании содействия в разрешении трудовых споров, конфликтов, проблемных вопросов социально-трудового характера, а также в соблюдении принципов деловой этики сотрудниками КМГ.

Система корпоративного управления КМГ основывается на уважении прав и законных интересов акционеров и ключевых заинтересованных сторон: государства, стратегических партнеров и контрагентов (поставщиков и покупателей), инвесторов, сотрудников КМГ, муниципалитетов, местных сообществ и жителей регионов присутствия Компании.

Система корпоративного управления Компании постоянно совершенствуется с учетом требований и стандартов казахстанской и международной практики корпоративного управления.

Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров в КМГ создаются комитеты Совета директоров. По состоянию на 31 декабря 2022 года при Совете директоров действовали следующие комитеты:

1. Комитет по назначениям и вознаграждениям– создан для круга задач по планированию преемственности Совета директоров и Правления, оценке деятельности органов КМГ, обеспечению эффективной кадровой политики, системы оплаты труда и вознаграждения, а также социальной поддержки, профессионального развития и обучения должностных лиц и работников КМГ.
2. Комитет по стратегии и управлению портфелем – создан по вопросам стратегии развития и инвестиционной политики, приоритетных направлений деятельности КМГ, повышения инвестиционной привлекательности КМГ, планирования финансово-хозяйственной деятельности и мониторинга трансформации КМГ.
3. Комитет по аудиту – создан для установления эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью, в том числе за полнотой и достоверностью финансовой отчетности, эффективностью систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления, а также контроля за независимостью внешнего и внутреннего аудита.
4. Комитет по безопасности, охране труда и окружающей среды и устойчивому развитию – создан для рассмотрения круга вопросов по обеспечению безопасности, охране труда и окружающей среды, внедрению принципов устойчивого развития и социально-экономического развития, социальных обязательств и программ, обеспечению непрерывности деятельности и экологической эффективности. Данный комитет отвечает за инициирование, углубленное рассмотрение и принятие решений по экономическим, экологическим и социальным аспектам воздействия, оказываемого организацией.

Состав органа управления и его комитетов

По состоянию на 31 декабря 2022 года состав Совета директоров КМГ представлен в следующем виде⁸:

1. Уолтон Кристофер Джон – Председатель Совета директоров, независимый неисполнительный директор;
2. Мирзагалиев Магзум Маратович – Председатель Правления КМГ;
3. Миллер Тимоти Глен – независимый неисполнительный директор;
4. Холланд Филип Малкольм – независимый неисполнительный директор;
5. Карабалин Узакбай Сулейменович – неисполнительный директор, представитель интересов АО «Самрук-Қазына»;
6. Жанадил Ернар Бейсенұлы – представитель интересов АО «Самрук-Қазына»;
7. Ауганов Гибрат Кайратович – представитель интересов АО «Самрук-Қазына»;
8. Хаирова Асель Ануаровна – независимый неисполнительный директор.

На момент подготовки отчета составы комитетов Совета директоров КМГ представлены в следующем виде (решение Совета директоров КМГ от 2 февраля 2022 года, протокол № 1/2022):

Комитет по аудиту

1. Хаирова Асель Ануаровна – Председатель Комитета
2. Миллер Тимоти Глен
3. Холланд Филип Малкольм

Комитет по стратегии и управлению портфелем

1. Уолтон Кристофер Джон – Председатель Комитета
2. Карабалин Узакбай Сулейменович
3. Холланд Филип Малкольм
4. Жанадил Ернар Бейсенулы
5. Миллер Тимоти Глен

Комитет по назначениям и вознаграждениям

1. Холланд Филип Малкольм – Председатель Комитета
2. Ауганов Гибрат Кайратович
3. Уолтон Кристофер Джон
4. Хаирова Асель Ануаровна

Комитет по безопасности, охране труда, окружающей среды и устойчивому развитию

1. Миллер Тимоти Глен– Председатель Комитета
2. Хаирова Асель Ануаровна
3. Карабалин Узакбай Сулейменович
4. Уолтон Кристофер Джон
5. Холланд Филип Малкольм

Компания соответствует требованиям Кодекса корпоративного управления в части количества независимых директоров в составе Совета директоров, в соответствии с которым количество независимых директоров составляет до 50 % от общего количества членов Совета директоров.

Председателем Совета директоров является независимый директор, и все Комитеты Совета директоров КМГ возглавляются независимыми директорами.

Общее количество членов Совета директоров по состоянию на 31.12.2022 г. – 8, в том числе:

1. независимых директоров – 4;
2. представителей АО «Самрук-Қазына» – 3;
3. исполнительный директор (Председатель Правления) – 1.

Из восьми членов Совета директоров гражданами Казахстана являются пять человек, Соединенного Королевства – два, Соединенных Штатов Америки – один.

Срок полномочий

Срок полномочий Совета директоров составляет три года. Члены Совета директоров могут быть переизбраны на срок больше шести лет подряд при особом рассмотрении с учетом необходимости качественного обновления состава Совета директоров. В исключительных случаях допускается избрание на срок более девяти лет (для независимых директоров в этом случае будет подготовлено детальное и убедительное обоснование такой необходимости, которое раскрывается Компанией всем заинтересованным сторонам).

При этом по результатам независимой диагностики корпоративного управления проведенной в КМГ, Компанией получена рекомендация о рассмотрении возможности обсуждения с Акционером подхода с целью более длительного сохранения представителей акционеров и независимых директоров в Совете директоров Компании. Также была дана рекомендация о необходимости изучения вопроса о приведении срока полномочий представителей в соответствие с периодом выбранной Стратегии Компании. Указанное, по мнению независимого консультанта, может дать следующие преимущества: срок полномочий отдельных директоров продолжительностью в пять-шесть лет и их ротация в разные годы обеспечат преемственность знаний о деятельности Компании и ее процессах корпоративного управления. Более длительный срок пребывания в Совете директоров способствует повышению качества выполняемой работы и ответственности за успешное продвижение Компании по пути реализации ее стратегии.

В Совете директоров и его Комитетах обеспечивается соблюдение баланса навыков, опыта и знаний, обеспечивающих принятие независимых, объективных и эффективных решений в интересах КМГ и с учетом справедливого отношения ко всем акционерам и принципов устойчивого развития. В соответствии с пунктом 4 статьи 54 Закона Республики Казахстан «Об акционерных обществах» от 13 мая 2003 года № 415-II ЗРК и пунктом 9 главы 5 Кодекса корпоративного управления КМГ, члены Правления, кроме Председателя Правления, не могут быть избраны в Совет директоров, при этом Председатель Правления не может быть избран Председателем Совета директоров.

Более подробно информация о членах Совета директоров предоставлена на веб-сайте КМГ: https://www.kmg.kz/ru/sustainable-development/corporate-governance/directors_board/

Правление КМГ по состоянию на 31 декабря 2022 года состоит из 8 человек.

В состав Правления входят

Правление осуществляло свою деятельность в соответствии с Планом работы Правления АО НК «КазМунайГаз» на 2022 год, утвержденным решением Правления КМГ от 06.12.2021 г(протокол № 44).

Согласно регламенту работы, очные заседания Правления проводились еженедельно.

Указанные количественные данные свидетельствуют о регулярности проведения очных заседаний Правления, что полностью соответствует положениям Кодекса корпоративного управления КМГ.

В течение2022 года Правлением КМГ было принято654 решения (100 %) на очных заседаниях. Оформлено68 протоколов заседаний Исполнительного органа.

От общего числа принятых по итогам 12 месяцев 2022 года очных решений Правления 153 вопроса в установленном порядке вынесены на рассмотрение Совета директоров КМГ.

В течение января–декабря 2022 года решениями Правления также были утверждены:

• Политика в области качества АО НК «КазМунайГаз»;
• Энергетическая политика АО НК «КазМунайГаз»;
• Политика в области устойчивого развития;
• Политика по правам человека и отношений
• с общественностью;
• Программа по управлению здоровьем персонала в Группе компаний АО НК «КазМунайГаз»;
• Программа внутреннего углеродного ценообразования АО НК «КазМунайГаз»;
• Штатное расписание АО НК «КазМунайГаз»;
• Базовая тарифная ставка на 2023 год некоторых организаций Группы компаний АО НК «КазМунайГаз»;
• Регламент по управлению кризисными ситуациями АО НК «КазМунайГаз»;
• Схема должностных окладов управленческих и административных работников АО НК «КазМунайГаз»;
• Скорректированный Бюджет АО НК «КазМунайГаз» на 2022 год;
• Бюджет АО НК «КазМунайГаз» на 2023 год.

Кроме того,41 решением утверждены изменения и дополненияв отдельные внутренние документы КМГ.

Ответственность за экономические, экологические и социальные темы

В соответствии с Кодексом корпоративного управления Совет директоров и Правление в рамках своих компетенций обеспечивают формирование надлежащей системы в области устойчивого развития и ее внедрение, при этом должностные лица и все работники на всех уровнях вносят вклад в устойчивое развитие.

По состоянию на 31 декабря 2022 года на уровне органа управления ответственность за решение вопросов устойчивого развития распределена следующим образом:

1. Служба комплаенс отвечает за соблюдение обязательных регуляторных требований и наилучшей международной практики по вопросам противодействия коррупции и формирования внутренней корпоративной культуры Группы компаний КМГ для обеспечения прозрачности, честности среди работников, а также создания условий для ведения бизнеса в соответствии с лучшими международными стандартами, внутренними политиками и законодательством Республики Казахстан.
2. Служба Омбудсмена отвечает за соблюдение справедливости и интересов всех работников Компании посредством: раннего предупреждения и урегулирования споров и конфликтов; вынесения на рассмотрение соответствующих органов и должностных лиц проблемных вопросов, носящих системный характер и требующих решения; выдвижения предложений по стабилизации конфликтных ситуаций.

На уровне исполнительного органаответственность за решение вопросов устойчивого развития была распределена следующим образом:

1. Заместитель Председателя Правления по стратегии, инвестициям и развитию бизнеса: вопросы создания и внедрения системы управления в области устойчивого развития, обеспечивающей соблюдение принципов устойчивого развития, а также интеграции устойчивого развития в ключевые процессы, стратегию развития Компании, и процессы принятия решений, вопросы низкоуглеродного развития Компании и ESG-рейтинга;
2. Заместитель Председателя Правления по экономике и финансам отвечает за решение комплекса вопросов экономической составляющей устойчивого развития, включая вопросы содействия экономическому развитию регионов присутствия;
3. Директор департамента охраны труда и окружающей среды: вопросы формирования и обеспечения реализации стратегии и политик КМГ в области охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды, а также в целом за вопросы обеспечения производственной безопасности, охраны здоровья, охраны труда, окружающей среды и экологической безопасности;
4. Директор департамента управления человеческими ресурсами: вопросы реализации процессов и управления трудовыми, кадровыми и социальными аспектами устойчивого развития.

Вышеуказанные лица подотчетны Председателю Правления КМГ. Подотчетность ответственных лиц за решение экономических, экологических и социальных вопросов подробно регламентируется внутренними нормативными документами, процедурами внутреннего контроля и непрерывности деятельности Компании. Данные вопросы выносятся на рассмотрение Правления и Совета директоров. При этом до рассмотрения соответствующих вопросов на заседаниях Совета директоров, Комитетами Совета директоров осуществляется выработка рекомендаций для Совета директоров, согласно следующему распределению: комплексный контроль за выполнением функций и мероприятий по совершенствованию корпоративного управления закреплен за Комитетом по аудиту Совета директоров КМГ, инициирование, углубленное рассмотрение и принятие решений по экономическим, экологическим и социальным аспектам воздействия, оказываемого организацией, а также контроль за внедрением устойчивого развития в КМГ закреплены за Комитетом Совета директоров КМГ по безопасности, охране труда и окружающей среды и устойчивому развитию (далее – КБОТОСУР).

Консультирование заинтересованных сторон по экономическим, экологическим и социальным темам

Консультации по экономическим, экологическим и социальным вопросам между заинтересованными сторонами и высшим органом корпоративного управления Компании проводятся различными способами на постоянной основе.

Например, КБОТОСУР осуществляет общее руководство за деятельностью вышеуказанных должностных лиц.

В 2022 году было проведено 5 заседаний Комитета, на которых было рассмотрено40 вопросов.

КБОТОСУР Совета директоров КМГ осуществляет рассмотрение и организацию вопросов устойчивого развития, подготовку рекомендаций по утверждению политики в области устойчивого развития, ежегодного Отчета об устойчивом развитии КМГ, планов мероприятий и иных внутренних документов в области устойчивого развития, утверждение которых относится к компетенции Совета директоров, внедрение социальных, экономических и экологических компонентов устойчивого развития, формирование системы управления в области устойчивого развития, определения целей и КПД в области устойчивого развития, контроль за внедрением устойчивого развития в КМГ, интеграции устойчивого развития в ключевые процессы КМГ.

Основным фокусом внимания КБОТОСУР в 2022 году были вопросы охраны труда, промышленной безопасности и охраны окружающей среды, стратегического управления аспектами ESG (environmental, social, governance), а также внедрения системы устойчивого развития.

К ключевым вопросам повестки дня Комитета в 2022 году можно отнести следующие:

• Отчеты по вопросам охраны труда, производственной безопасности и охраны окружающей среды
• Об управлении кризисными и чрезвычайными ситуациями в Группе компаний КМГ – о пожарной безопасности в Группе компаний КМГ
• Об управлении отходами, статус исполнения Меморандума по утилизации исторических отходов
• О проектах по автоматизации и цифровизации в области ПБ, ОТиОС
• О мерах по повышению противопожарной безопасности в Группе компаний КМГ
• Об экологических проектах КМГ
• О системе управления по охране здоровья и гигиене труда
• Об управлении подрядными организациями КМГ
• Отчеты о ситуации в КМГ по COVID-19
• О рейтинге ESG (environmental, social, governance) КМГ
• О внедрении системы устойчивого развития в КМГ и ее бизнес-единицах и включении принципов устойчивого развития в ключевые бизнес-процессы
• О вкладе КМГ в достижение целей устойчивого развития
• О существенных темах к раскрытию в Отчете об устойчивом развитии за 2022 год
• О реализации Программы низкоуглеродного развития на период 2022–2031 годов

Кроме того, Комитетом в 2022 году были, помимо прочего, рассмотрены и одобрены следующие основные документы:

• Об утверждении Отчета об устойчивом развитии АО НК «КазМунайГаз» за 2021 год
• Об утверждении Политики в области устойчивого развития
• Об утверждении Политики в области прав человека и отношений с общественностью
• Об утверждении Корпоративного стандарта в области безопасности и охраны труда «Жизненно важные правила» для работников Группы компаний КМГ

Для участия в работе Комитета на заседания Комитета регулярно приглашались должностные лица и работники КМГ без предоставления права голоса. Совет директоров КМГ принял каждую из рекомендаций, выработанных Комитетом.

Консультирование обширного перечня заинтересованных сторон по экономическим, экологическим и социальным проблемам проводится через веб-сайт Компании, службу по взаимодействию с общественностью (Пресс-служба), а также посредством выпуска ежегодного Отчета об устойчивом развитии, являющегося центральным каналом коммуникаций КМГ с внешними и внутренними заинтересованными сторонами по вопросам раскрытия информации в области устойчивого развития. В то же время в КМГ имеются различные способы коммуникаций, которые позволяют надлежащим образом выстраивать диалог с заинтересованными сторонами и Компанией. К примеру, информация для инвестиционного сообщества размещается на специальном портале https://www.kmg.kz/ru/investors, вопросы трудоустройства размещаются на порталеhttp://work.kmg.kz, по вопросам нарушений законодательства и внутренних нормативных документов КМГ можно обратиться на линию системы доверия doverie@kmg.kz, система конфиденциального информирования доступна через интернет-портал https://sk-hotline.kz/#/, а также осуществляется функциональное взаимодействие по вопросам деятельности Омбудсмена ombudsman@kmg.kz, охраны труда и окружающей среды hse@kmg.kz и устойчивого развития sustainability@kmg.kz.

Информирование о критически важных вопросах

Информирование Совета директоров КМГ о критически важных проблемах осуществляется посредством регулярных отчетов о деятельности Компании, включая, но не ограничиваясь следующими: отчет Председателя Правления КМГ по ключевым изменениям деятельности, информация по охране труда и окружающей среды, отчет по предварительным результатам финансово-хозяйственной деятельности, информация о влиянии санкций в отношении РФ на деятельность КМГ, отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, решения по которым принимались Правлением, обзор статуса выполнения стратегии, ключевых показателей деятельности и инвестиционных проектов, отчет о реализации консолидированного Плана развития КМГ, отчет по рискам, отчет об исполнении решений Совета директоров, а также отчеты председателей комитетов Совета директоров.

В дополнение к вышеуказанным отчетам СД время от времени определяет вопросы, информирование по которым требуется незамедлительно, такие, например, как информация о текущей ситуации в Группе КМГ, операционной деятельности и пр., о финансовых показателях, о существенных инцидентах в области охраны труда и окружающей среды в компаниях Группы КМГ, включая отчеты о пожарах (даже если такие события произошли после отчетного периода). Комитет Совета директоров КМГ по безопасности, охране труда, окружающей среды и устойчивому развитию регулярно рассматривает и обсуждает отчеты о внедрении системы устойчивого развития в КМГ и ее бизнес-единицах и включении принципов устойчивого развития в ключевые бизнес-процессы, а также информацию о статусе работ по повышению уровня рейтинга ESG (environmental, social, governance).

Справочно: Компания осуществляет мониторинг действующих санкций для минимизации негативных эффектов и последствий с учетом потенциально возможного расширения санкций, которые могут оказать точечное влияние на перспективные проекты Компании. В целях снижения рисков Компания предусматривает механизмы выхода из проектов или самостоятельной их реализации в случае ужесточения санкционного режима. Сформирована рабочая группа по анализу влияния санкций на деятельность КМГ и выработке необходимых мер. Консолидированная информация о влиянии санкций на деятельность КМГ на периодической основе предоставляется СД КМГ, Фонду, МЭ РК и заинтересованным подразделениям КМГ.

Характер и число критически важных вопросов

Согласно Кодексу корпоративного управления КМГ, КБОТОСУР утверждает план своей работы, который согласовывается с планом работы Совета директоров, с указанием перечня рассматриваемых вопросов и дат проведения заседаний. В рамках рассмотрения информации по охране труда и окружающей среды КМГ, которая рассматривается на каждом очном заседании Совета директоров, было дано поручение оперативно информировать членов Совета директоров о любых инцидентах в области охраны труда и окружающей среды в компаниях Группы КМГ, вне зависимости от отчетного периода.

Комитетом внедрена практика детального рассмотрения на заседаниях ключевых вопросов по ОТ, ПБ и ООС (deep dive questions). В 2022 году в качестве таковых Комитетом было рассмотрено 5 вопросов: об управлении кризисными и чрезвычайными ситуациями в Группе компаний КМГ, об управлении отходами и исполнении Меморандума по утилизации исторических отходов, о проектах по автоматизации и цифровизации в области ОТ, ПБ и ООС, о мерах по повышению противопожарной безопасности в Группе компаний КМГ, об экологических проектах КМГ.

Также Комитет регулярно заслушивал отчеты о ситуации в КМГ по COVID-19 и мерах, предпринимаемых в Группе компаний КМГ по предотвращению распространения коронавирусной инфекции COVID-19. Кроме того, Комитетом заслушивается вопрос о статус-отчете о внедрении системы устойчивого развития в КМГ и ее бизнес-единицах и включении принципов устойчивого развития в ключевые бизнес-процессы.

Политика в области охраны труда и промышленной безопасности Группы компаний КМГ основана на приверженности высшего руководства вопросам охраны труда и промышленной безопасности и направлена на вовлечение каждого сотрудника в развитие культуры безопасности.

Номинирование и отбор органа управления

Порядок выдвижения и отбора кандидатов в члены Совета директоров

Порядок выдвижения и отбора кандидатов в члены Совета директоров определяется Уставом КМГ и иными нормативными документами, осуществляется Общим собранием акционеров совместно с Председателем Совета директоров и Председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям и обусловлен принципами прозрачности, справедливости и профессионализма при осуществлении поиска и найма кандидатур.

Члены Совета директоров избираются из числа предложенных к избранию в качестве представителей акционеров и иных лиц. Кандидаты в члены Совета директоров должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для выполнения должностных функций и обеспечения роста долгосрочной стоимости и устойчивого развития Компании, а также иметь безупречную деловую репутацию.

Председатель Совета директоров избирается Общим собранием акционеров.

Независимые директора отбираются в соответствии с Правилами по формированию составов совета директоров компаний АО «Самрук-Қазына», утвержденными решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 26 сентября 2016 года, протокол № 35/16.

Конфликт интересов

Основные процессы по урегулированию конфликта интересов в Компании отражены в утвержденной Советом директором КМГ Политике по урегулированию конфликта интересов у работников и должностных лиц КМГ и его ДЗО, а также в Кодексе деловой этики.

Ответственность за соблюдение требований настоящей Политики несет каждый работник независимо от занимаемой должности и каждое должностное лицо Компании.

В настоящее время в Компании внедрена процедура Первоначального раскрытия информации о возможном конфликте интересов у работников и/или должностных лиц при приеме на работу / назначении на должность /назначении и вступлении в новую должность. Данное Раскрытие включает следующую информацию: 1) сведения о бенефициарном владении/долевом участии и руководстве в компаниях – Контрагентах / Конкурентах КМГ и его ДЗО; 2) сведения об участии в единоличных и коллегиальных органах Контрагентов или Конкурентов КМГ и его ДЗО, 3) сведения о взаимодействии с Контрагентами КМГ и его ДЗО; 4) сведения о намерении приобрести активы и/или ценные бумаги, принадлежащие КМГ и/или его ДЗО и т. д. Предусмотрено проведение проверки на предмет наличия конфликта интересов и соблюдения требований и процедур политик и/или иных документов КМГ в области комплаенс, в т.ч. присутствия признаков аффилированности у должностных лиц Группы компаний АО «Самрук-Қазына» с лицами, рассматриваемыми в качестве кандидатов на прием на работу, назначении на руководящие должности, а также при заключении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Дополнительно осуществляется сбор Согласия на принятие антикоррупционных ограничений в соответствии с Законом «О противодействии коррупции» Республики Казахстан от 18 ноября 2015 года № 410-V ЗРК с вышеуказанных лиц.

Роль органа управления в определении целей, ценностей, миссии и стратегии

Совет директоров КМГ активно участвует в вопросах стратегического планирования и реализации Стратегии развития КМГ.

С целью осуществления контроля за стратегическими инициативами КМГ и принятия своевременных корректирующих мер Совет директоров регулярно заслушивает отчет Председателя Правления КМГ по ключевым изменениям деятельности, информацию по охране труда и окружающей среды, отчет по предварительным результатам финансово-хозяйственной деятельности, отчет о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, решения по которым принимались Правлением, обзор статуса выполнения исполнения Стратегии развития, КПД и инвестиционных проектов, отчет о реализации консолидированного Плана развития КМГ, отчеты председателей комитетов Совета директоров, отчет об исполнении решений Совета директоров, а также отчеты о деятельности служб, подотчетных Совету директоров.

Совет директоров несет ответственность за определение приоритетных направлений деятельности КМГ и утверждение Стратегии развития КМГ, а также за осуществление мониторинга ее реализации.

15 июня 2022 года было проведено запланированное по графику заседание, в рамках которого были рассмотрены вопросы Стратегии развития КМГ и анализ внешних факторов и их влияние на Стратегию развития КМГ на 2022–2031 годы, утвержденную решением Совета директоров 3 ноября 2021 года (протокол 17/2021). Был рассмотрен вопрос актуальности действующей Стратегии развития КМГ, в том числе ее соответствия проводимой реформе АО «Самрук-Қазына» и внешним факторам.

Советом директоров в 2022 году был рассмотрен ряд стратегических вопросов:

• Альтернативные маршруты доставки нефти на зарубежные рынки
• Утверждение Консолидированного плана развития КМГ на 2023–2027 годы
• О консолидированном Бизнес-плане АО НК «КазМунайГаз» на 2023–2027 годы
• Утверждение корпоративных ключевых показателей деятельности КМГ и их целевых значений
• Утверждение структуры центрального аппарата КМГ
• О Стратегии развития КМГ
• Об Отчете о реализации Стратегии развития КМГ до 2028 года за 2021 год
• Вопросы реализации инвестиционных проектов
• Утверждение карт мотивационных ключевых показателей деятельности руководящих работников и их целевых значений
• Заключение КМГ договоров о закупе нефти, купли-продажи нефтепродуктов
• О выпуске облигаций КМГ и об определении условий выпуска
• Об осуществлении Coöperatieve KazMunaiGaz U.A. обратного выкупа 50 % акций ЧКОО «КМГ Кашаган Б.В.» у АО «Самрук-Қазына»
• Вопросы кибербезопасности.

7 сентября 2022 года было проведено ежегодное заседание Совета директоров КМГ по вопросам устойчивого развития, в рамках которого состоялось обсуждение по следующим актуальным вопросам:

• Глобальные тренды в области устойчивого развития, подходы к построению стратегии АО НК «КазМунайГаз» в области устойчивого развития,
• Критическая оценка и углубленное обсуждение вариантов развития ESG АО НК «КазМунайГаз»
• Статус реализации программы низкоуглеродного развития АО НК «КазМунайГаз».

Совет директоров осознает высокую приоритетность вопросов экологии и охраны окружающей среды, жизни и здоровья работников Компании и ее подрядчиков на всех ее производственных объектах, развитие кадрового потенциала и приверженность общепризнанным глобальным целям в области устойчивого развития, поэтому определяет устойчивое развитие и поступательное снижение углеродоемкости производства одной из основных стратегических целей КМГ, что согласуется с видением АО «Самрук-Қазына», Стратегией развития Республики Казахстан и повесткой дня мирового инвестиционного сообщества.

Роль высшего органа корпоративного управления в подготовке отчета в области устойчивого развития

В соответствии с Уставом Компании утверждение Отчета об устойчивом развитии относится к компетенции Совета директоров КМГ.

Органом КМГ, проверяющим и вырабатывающим для Совета директоров КМГ рекомендацию об утверждении Отчета в области устойчивого развития, является Комитет Совета директоров КМГ по безопасности, охране труда, окружающей среды и устойчивому развитию.

В соответствии с новыми стандартами GRI раскрытие существенных тем в Отчете об устойчивом развитии (GRI 3: Material Topics 2021) определяется в каждом отчетном периоде и при непосредственном участии членов СД.

В октябре 2022 года Совету директоров КМГ на заседании КБОТОСУР представлена информация о существенных темах к раскрытию в Отчете об устойчивом развитии КМГ за 2022 год. Существенные темы определены согласно GRI Standards 2021 и отраслевым стандартом GRI 11: Oil and Gas Sector 2021).

Для подтверждения приведенных в Отчете об устойчивом развитии данных независимой стороной осуществляется его верификация, что, в свою очеред, способствует повышению надежности раскрываемой в Отчете информации и доверия со стороны инвесторов и, как следствие, улучшению инвестиционной привлекательности КМГ.

Компетентность и оценка деятельности органа управления

Коллективные знания членов органа управления

Члены Совета директоров стремятся регулярно повышать свои навыки и профессионализм, в том числе в части управления экономическими, экологическими и социальными аспектами. Комитет по назначениям и вознаграждениям на регулярной основе рассматривает текущий баланс навыков и знаний членов Совета директоров. Информация об обучении членов Совета директоров регулярно обновляется на веб-сайте Компании и доступна по следующей ссылке: https://www.kmg.kz/ru/sustainable-development/corporate-governance/directors_board/

На заседаниях Совета директоров, в том числе отдельного ежегодного заседания Совета директоров по вопросам устойчивого развития, а также Комитета Совета директоров по безопасности, охране труда и окружающей среды и устойчивому развитию в рамках рассмотрения вопросов регулярно обсуждаются наиболее актуальные темы, входящие в периметр охвата аспектов ESG (environmental, social, governance), в том числе информация о международных трендах и внутристрановых инициативах.

Оценка деятельности органа управления

В соответствии с Кодексом Совет директоров Комитеты и члены Совета директоров должны оцениваться на ежегодной основе в рамках структурированного процесса, утвержденного Советом директоров. Данный процесс должен соответствовать методологии АО «Самрук-Қазына». При этом не реже одного раза в три года оценка проводится с привлечением независимой профессиональной организации.

В 2021 году в 11 портфельных компаниях АО «Самрук-Қазына», включая КМГ, командой ТОО «ПрайсуотерхаусКуперс» была проведена независимая диагностика корпоративного управления за период с 1 января 2020 по 31 мая 2021 года. В рамках указанной диагностики оценивалась деятельность по следующим пяти направлениям: эффективность СД и исполнительного органа; управление рисками, внутренний контроль и аудит; устойчивое развитие; права акционеров; прозрачность.

По итогам независимой диагностики КМГ утвердил План мероприятий по совершенствованию корпоративного управления АО НК «КазМунайГаз» на 2022–2023 годы.

В этой связи отдельная независимая оценка деятельности Совета директоров в 2022 году не проводилась.

При этом в 2022 году в соответствии с требованиями Кодекса была проведена самооценка членов Совета директоров путем анкетирования по итогам 2021 года. Анкета для самооценки была разработана совместно председателями Комитета по назначениям и вознаграждениям и Совета директоров. Анкета состояла из двух разделов – «Состав и процессы», «Поведение и действия» – и 30 вопросов. Результаты самооценки были предварительно рассмотрены на Комитете по назначениям и вознаграждениям, в ходе которого была выработана рекомендация Председателю Совета директоров совместно с председателем Комитета по назначениям и вознаграждениям в рамках заседания Совета директоров при обсуждении результатов самооценки деятельности Совета директоров по итогам 2021 года обсудить следующие аспекты:

1. назначение председателя Комитета по аудиту Совета директоров КМГ;
2. разнообразие во всех аспектах;
3. план преемственности и процесс избрания членов Совета директоров;
4. стратегия КМГ;
5. профессиональное развитие и обучение.

На заседании Совета директоров в декабре 2022 года был рассмотрен вопрос касательно оценки деятельности Совета директоров КМГ по итогам 2022 года. Целью проведения самооценки на ежегодной основе является выявление динамики по итогам заполнения анкет членами Совета директоров. Совет директоров КМГ принял решение провести оценку деятельности Совета директоров КМГ по итогам 2022 года путем самооценки, с целью выявления положений, требующих внимания, а также сравнения результатов с полученными ранее.

В I квартале 2023 года планируется завершить процесс оценки Совета директоров, Комитетов Совета директоров, членов Совета директоров и корпоративного секретаря по итогам 2022 года способом самооценки. С этим учетом Советом директоров будет проводиться дальнейшее обсуждение улучшений в его деятельности.

ПОЛИТИКА И ПРОЦЕСС ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ

Уровень вознаграждения членов Совета директоров КМГ устанавливается Решением Общего собрания акционеров в соответствии с договорами с членами Совета директоров КМГ.

Вознаграждение членов Совета директоров КМГ является фиксированным. При этом для Председателя Совета директоров помимо фиксированного предусмотрено также дополнительное вознаграждение за председательство в Совете директоров.

В соответствии с Кодексом корпоративного управления «уровень вознаграждения членов Совета директоров должен быть достаточным для привлечения, удержания и мотивирования каждого члена Совета директоров такого уровня, который требуется для успешного управления организацией. При этом установление вознаграждения члену Совета директоров организации осуществляется в соответствии с методологией, разрабатываемой АО «Самрук-Қазына», при этом должен приниматься во внимание ожидаемый положительный эффект для организации от участия данного лица в составе Совета директоров». Также в соответствии с Кодексом корпоративного управления ни одно лицо не должно участвовать в принятии решений, связанных с собственным вознаграждением.

Порядок определения размера вознаграждения определяется Общим собранием акционеров. Решением Правления АО «Самрук-Қазына» от 26 сентября 2016 года (протокол № 35/16) утверждены Правила по формированию составов Совета директоров компаний АО «Самрук-Қазына», предусматривающие, помимо прочего, порядок установления вознаграждения членам Совета директоров. В соответствии с Разделом 3 Правил «Вознаграждение и компенсация расходов» при установлении размера вознаграждения во внимание принимаются обязанности директоров, масштабы деятельности компании, долгосрочные цели и задачи, определяемые стратегией развития и бизнес-планом. Вознаграждение выплачивается независимым директорам. Для формирования конкурентоспособного вознаграждения в целях привлечения и удержания профессиональных директоров, решением Правления Фонда устанавливаются максимальные размеры годового вознаграждения по отдельным отраслям деятельности активов Фонда. Установление максимальных размеров годовых вознаграждений (лимитов) осуществляется в сравнении с размерами вознаграждений, принятых в аналогичных компаниях.

В 2022 году КМГ не привлекал консультантов для определения размера вознаграждения членам Совета директоров.

Участие заинтересованных сторон в отношении оплаты труда

Порядок определения размера вознаграждения определяется Общим собранием акционеров КМГ. В соответствии с Правилами по формированию составов Совета директоров компаний АО «Самрук-Қазына», предусматривающими, помимо прочего, порядок установления вознаграждения членам Совета директоров, при установлении размера вознаграждения во внимание принимаются обязанности члена Совета директоров, масштабы деятельности компании, долгосрочные цели и задачи. Вознаграждение выплачивается независимым директорам. Представителям АО «Самрук-Қазына» в составе Совета директоров Организаций вознаграждение определяется на основании решения Правления АО «Самрук-Қазына». В соответствии с Кодексом корпоративного управления Комитет Совета директоров по назначениям и вознаграждениям вносит предложения по размеру вознаграждения кандидатов в независимые директора.

На заседаниях Комитета Совета директоров КМГ по назначениям и вознаграждениям по мере необходимости обсуждаются вопросы, связанные с вознаграждением членов Совета директоров КМГ.

В отчетном периоде Комитетом Совета директоров по назначениям и вознаграждениям были рассмотрены результаты самооценки деятельности Совета директоров КМГ по итогам работы за 2021 год, в рамках которой оценивался уровень вознаграждения членов Совета директоров КМГ.

Более подробная информация о показателях GRI 2-12, 2-20, 2-21 (управление рисками, вознаграждение Совета директоров) отражена в Годовом отчете КМГ за 2022 год на сайте КМГ https://www.kmg.kz/ru/investors/reporting/